私募你做是可以的，但是刚才我说了，你得要掌握这个尺度，这个尺度掌握不好的话，你要触犯法律。私募成功之后，你就可以进入到二级市场。一级市场我们界定为，原来它是一个实物公司，我们把实物公司变成股票公司，这个过程就叫证券化，我已经给大家举了好多例子了，也画好几个图了。

    这是任何一个公司要想公开发行股票必须走的一个程序。有私募，或者说风险投资，投资银行，做好了以后把可以推想二级市场，投资银行跟你这边的关系，投资银行是从你那儿是包销商，你等于把东西批发给它了，性质有这么一点关系，是你批发它，但是还是有一些区别的，我们理解批发和零售是这个概念，我把东西批发给你，我是三块钱批发给你，你可能是四块钱再给他卖出去，现在的话，我要发行一千万股票，一千万股票你全部拿去，但是不同的是发行的价格，咱们俩得商量定，得根据市场定，是这么一个观念。给了你，你再把它零售出去，但是这个价格是商量好的价格。

    从一级市场，如果是说，这个公司已经从实物公司转变为金融公司，你就完成了初级工作，资产证券化的初级工作，紧接着就是第二个流程。第二个流程的话，比如说你把公司的股票都卖给我了，让我包销，我现在要想办法把这个东西推向二级市场。如果我成功地把这个东西送进二级市场，不管是股票还是债券，就在投资大众中被循环和流通了，从这个时候起，这个股票就可以任意地买卖。

提问：

    私募到底怎么操作？

回答：

    其实我跟你们说句公道话，我希望教给你们不会的东西，所以你们有问题的话，没必要居于形式，有问题直接问。你们学到东西，我得到反馈，我讲到哪儿你们明白或者不明白，要不然的话何苦呢？

提问：

    中国具体操作有没有私募？非法集资的概念好像不是很清楚。

回答：

    中国有没有私募？刚才莱钢的先生说，私募如何操作？是这样的，首先这儿有一个定位的问题，一个是定位的问题。如何操作？首先回答界定你是什么公司。你得有公司定价的问题，不同类别的公司定价不一样，刚才举了很多，如果这个企业是IT或者不管是不是IT行业，还是房地产行业？如果这个企业能够实现高速增长，这个定价又和成长速度比较慢的定价又是另外一回事。咱们两个公司现在如果衡量净资产你一百万我也是一百万，但是前者的公司我每年的增长速度是多少呢，我每年增长速度是80％，后者的公司增长速度是10％，现在你说了，你说你让我给你投钱，投资我肯定给增长速度高的公司，增长速度高的公司，他要懂行他一定说，丁老师不行，你给他投资的话，投资占一百万，占50％的股份，你不能，我公司比你增长速度快，我公司更值钱。定价首先对公司的类别包括公司的前景，市场、方方面面是一个总的评估，这里涉及到一个公司的定价和股本方案的问题。

    这是技术性比较强的问题。私募涉及到两部分，一个是定价，你不知道自己的价格，怎么跟别人谈了。第一个说定价，然后再说如何私募。判断一个公司好坏的话，有很多很多的方法，但是我在这儿简单说一下常用的方法。第一个是叫做帐面价值。在座帮帮我有没有学会计的、财务的，有人自告奋勇了，帐面价值如何解释？

学员：

    帐面价值就是公司的净资产。

回答：

    帐面价值是如何得来的呢？你知道什么是帐面价值，肯定也知道帐面价值如何产生的？

学员：

    实收资本加上企业的利润。

回答

    那实收资本如何产生的？就是公司设立的时候吸收投资者的投入。莱钢的欧阳先生回答后边的话，加上公司以后的盈利利润累计等等，帐面价值，公司财务报表得到的价值，帐是指公司财务帐上，究竟公司财务帐上的价值如何界定的呢？公司的净资产，公司的总资产减去公司的负债，这等于是公司的净资产，下面我要问，公司的总资产也好，负债也好，它跟帐面价值又是什么关系？帐面价值顾名思义，就是在公司帐面上显示的价值。是公司的会计价值，同时会计价值如何产生，是公司的成本价公司买了设备也好，或者赢了利也好，今年的利润没分配，放进多少就多少，今年买了这个楼，这个楼花了多少钱，这叫帐面价值，也叫成本价或者是说历史价格。这是帐面价值的意思。所以在谈风险投资，谈投资也好，还是谈私募也好，首先要搞清楚，谈判依据和标准是什么，自己的公司如何定价？这是一个。既然我们说了，帐面价值是历史价值，我们说了，我们考虑问题更多的是前瞻性的问题，历史的东西已经都发生了，而且对我们产生的影响相对比较有限，我们更关心的是未来。如果一个企业它过去帐面上资金是一千万，帐面价值是一千万，市场价值是不是一千万呢？市场价值是说在帐面价值作为依据的基础之上，我们对它进行评估，我们进行调节，比如说罗马花园刚刚盖的时候，每一套房子成本价两百万，至少五年前上升了，上升到两百五十万了，现在可能下降到一百五十万了，什么概念呢？市场价格是随行就市，随着市场供求关系的变化而变化的，也就是说它只能把帐面价值作为一个依据，是这么一个概念，这是市场价格。我们说了，现在的房子可能要等到97年98年以后，没准北京的房子会比现在便宜得多，那是市场价格。

    市值是什么？

学员：

    市场的预期值。

学员：

    市场成交价格。

回答：

    我的理解，都是指市值，第一个说是的市场预期价值就是市值，对它的期盼值，有人说成交价格，如果市场价格不具备成交性，这个价格是虚的，我们不称为是真实的市场价格。

学员：

    二级市场同类行业的参考价。

回答：

    市值是指资本市场价值。三天的课程抱着开放的心态，打消很多固有的观念，其中打消一个理念就是市值化管理。刚才我举例子说，这是资本市场的价值，资本市场是多少？我们来看一看？我们假设海尔集团有一亿股票，净资产是一个亿，资本市场的价值是怎么来计算的呢？是根据海尔公司有多少股票，为了简便期间海尔公司的股票也有一个亿，每一支股票多少钱，海尔公司每支股票现在值30块钱，海尔公司的市值是多少，30亿，海尔公司的市值就是变成30亿，我们从这三者来看，这三者的区别在哪里？如果海尔公司按帐面价值，净资产多少钱，一个亿，如果按照市场价值没准高一点，没准低一点，如果按照资本市场的价值比帐面价值多了30亿。可能炒股票的人比较关注，你们看某一支股票价格跌破帐面价值，这个股票非常非常低了，帐面价值因为是历史价值，这三者只是衡量企业标准价格的通俗的三种方法。如果我们有时间再给大家详细介绍价值如何计算。比如说，我这个公司刚刚成立，你如何给我定价？另外一个公司已经运行一段时间了，走入正规了，开始盈利了，你如何给我定价，另外一个公司是说，我这个公司要垮了，我现在要准备转手，你又如何给我定价，有时间的话，我再给大家往深了讲。

    首先，我们现在所说的是一般性的企业，如果你这个企业是一个增长速度非常高，还要加上一些系数，如果你这个企业离上市不远了，系数还要加大，简单地说，同样都是一千万的企业，现在跟人家谈融资去了，人家说公司治理结构如何，前景如何，他说一般般，在业内属于中上游，一千万，我再给你一千万，大概占50％的股份。反过来，同样是一千万的企业，我这个企业还有三个月要上市，人家说你别蒙我，你看看我上市的，美国证监会备案，我的券商协议，后面路演的方案，这儿一千万，人家要给你投一千万，你这时候的一千万就不能再按一千万作价了，你这一千万可能要按八千万作价，要翻八倍，根据市场，根据离上市的标准，这时候有一些比较准确和具体的计算方法。解决了这些问题以后，下一步才能跟人家谈私募。根据行业的定位，如果你能够达到高度增长，你可以找风险投资，风险投资会给你很多的钱，他占很小的股本。如果你是高速增长，你可能从风险投资那儿筹集一个亿，风险投资说了，得了你给我10％的股份就可以了，如果你达不到这一点，你也不要找风险投资，你找了他他也不理你，就找一般性的投资，这些投资的话，它就不会像风险投资如此的慷慨，它要给你钱，它要占相当一部分的股份。

    涉及到私募，这是指特定式的，相当于专项的，也是明确的，不是面对投资大众，这个东西卖给谁，张三李四你也搞不清楚，这是私募，私募的具体渠道我刚才说了，根据公司的定位，你如果是一个高速增长的公司，你可以完全朝着风险投资、风险资本，如果达不到这一点，我们找一些产业投资或者说企业投资，找一些相关类型的企业。

   紧接着下面要谈大家比较关注的，在国内也好，在香港或者说在海外其它地方。刚才休息的时候，我也接到好几个条子。

    我们刚才谈到风险投资，风险投资公司回报如何体现？时间、回报点、上下限。风险投资跟我们现在房地产投资笼统说这是两个不同的行业，但是它有没有交叉点呢？有可能有，假如说这个企业因为风险投资一个概念是什么，风险投资首先是高增长高回报高风险的行业，这个行业不一定是界定为IT行业，任何行业都可能出现高速增长的行业，房地产也完全有可能，完全取决于你的运作模式。因此在回答风险投资的回报如何体现，我简单地说一下，因为多了以后，这是完全不同的行业。很遗憾，过去教金融课我教很多东西都是英文的，因为今天没有计划要讲这个东西，还没有来得及……

学员：

    私募和非法集资到底有什么区别？

回答：

    私募和非法集资，第一，中国现在还没有产业基金法，也没有风险投资基金法，人大常委会的副委员长成思危现在已经呐喊了五六年了，而且被列为中国人大一号案。没有这样一个指导性的法律框架，所以说在中国严格意义上来讲，中国不存在私募基金。我在报纸上也批评过，过去误认为地下钱庄或者非法集资当做是中国的私募基金，特别是在人大常委会基金法起草小组当时有些人包括王连洲等等一些人在负责起草中国产业基金法包括风险投资法的时候，2001年2002年很多人都提议叫做地下钱庄司法化，大家都误认为把它当成是私募基金，在中国的话，法律意义上没有界定。因此私募基金现在在中国比较可行的实际上是还是法律上没有界定，说白了还是股权投资，谁对企业和项目好，你可以直接谈判，直接融资，我们说私募的意思也是直募，是指特项人是特定的。当时中国有一个错误的概念，地下钱庄，通过放高利贷揽过民间的资金当时当成私募基金，这个定位是错误的，我在报纸上发表过中国根本不存在私募基金，这篇文章被好多报纸转载。在中国没有私募的概念，你只能通常公司法的界定范围，谁给你投资，还是按照股东增加，重新改变注册资本，只能是这样一个模式，这是中国的做法。

    假设你的企业要想进入到风险投资，外国。风险投资介入，它的介入跟中国的概念又不一样，包括作价也一样。这边部分按照帐面价值做依据，风险投资的话，我基本上按照市场价或者一级半或者二级半市场价格，根据企业的性质、规模、成长性，这是外国的做法。正是由于外国的介入，才导致中国所谓起步很低，但是增长速度又非常快的这些公司，刚才我已经举过例子了，百度、新浪、搜狐、小灵通（UT斯达康）、慧聪在香港上市、金蝶软件等等，在短短的几年之间迅速发展非常大，这些人的私募风险基金也好都是来自国外的风险投资。所以说，在中国私募的概念法律上没有定论，在国外的话，私募是有明确的界定，私募不能是向普通的老百姓私募，你可以直接也可以通过券商，找你特定的发行人。在美国的话，要想成立一个私募基金，也有特定的法律界定。比如说合伙人需要多少个，包括每个合伙人的净资产大概不少于两百万美金，其他人是没有资格成立的。言外之意，美国是有一个非常严格的界定，这是关于刚才我们谈到的私募。

学员：

    任何事物有两方面，既然有非法集资，有没有合法集资，集资和和借款有啥区别？

回答：

    既然有非法的集资，有没有合法的集资，答案是显而易见的，有非法肯定有合法的，反之亦然。合法股权集资，项目好、企业好，你找投资人，这个投资人是个特定的投资人，不是说大忙碌上或者公开，报纸上发一个广告大家都给我投钱吧，那个就是非法了，找一个特定的投资人，随便找一个投资人或者企业这都是合法的，严格意义上讲这是股权投资。非法合法问题解决了。

学员：

    借款和集资有什么本质的区别？

回答：

    筹集资金一个民间的说法都可以界定为集资，集资有非法和合法。借款和集资的区别，集资是一个总称，它包括了股权，包括的债券，甚至说其它的形式。借款走的是债券？是有期限的，是有固定利息回报的，是有明确界定的，产权就没有的界定，利润多了就多，利润少就少分，没准亏损的话就不分。

学员：

    在企业里面我个人的股份想增加，我个人钱是有限的，我想认购的股份比较多，我也可以从亲戚朋友借钱，也可以向个人企业借钱，这种算合法还是非法的？

回答：

    这个问题是一个非常关键的问题，恐怕是国资委非常关心的问题。关键在那儿，我不知道你涉及的是什么企业，第一个你涉及到是民营企业还是国际企业。

学员：

    我的企业是核心经济，有国有企业的股份，也有集体企业的股份，也有个人企业的股份，是混合的，由于企业发展了，我想继续增资，国有企业也想增资，当然我个人也想增资，都有平等增资权，因为我有很多朋友很看好我这个企业，盈利很好，我个人信誉也很好，很放心，敢给我钱，这个怎么界定？

回答：

    如果不涉及到国有资产流失的问题，如果涉及到这个问题，这就带有政治色彩了，我们不考虑政治色彩，我们把它当做一般性的商业形式，如果你要想个人增资，这里面涉及到几个问题，第一个问题如果你没有钱，有一些其它的方式，比如说我们可能会要讲到的，股票认证，股票期权，简单地说，比如说在美国，很多大公司迪士尼乐园的老板，他拿薪水的话，收入拿四亿多美金，纽约股票前董事长被迫拿下台，一拿钱拿了两个亿，大家对他很有意思，这些钱不是工资，是股票认购证。这是个人增资很好的办法。这是对公司管理层的一种激励方式，正是这个原因导致美国高科技企业，比如我们通常所说的微软、英特尔造就了成百上千万百万富翁，都不是挣的工资，都是通过股票期权股票认购证。关于这个问题，看看我给大家发的材料，相当部分的材料阅读材料，回去好好看看，明天做更多的解释。这是个人的角度，换一种角度，如果这个公司在没上市之前，问题还比较简单，如果你要是以后打算上市，你朋友的钱通过你来体现出来，这个时候的话，你要作为上市公司，将要上市的公司，你要考虑一个信息披露的问题，要考虑利益冲突问题，信息披露、利益冲突的问题，这个问题非常值得注意的，处理不好会产生法律纠纷。

学员：

    风险投资公司的回报如何体现？

回答：

    风险投资的类别，非常多，每个公司的类别定位不一样的，有的公司定位为天使，什么叫天使投资者，比如说我今天搞了一个发明，拿网易的丁磊，我们说普普通通的一个人，搞了这么一个网络技术，他现在需要基金，他找美林和中国银行，没人理他，人家说丁磊是干什么的，门都不会让他进，他去找风险投资，风险投资分的类别分门别类，天使一级专门做启动时候的，比如说我现在有一个很好的想法，我现在一分钱没有，什么事没干，天使投资者没准给十万二十万三十万美金，比如中国网络，搜狐张朝阳从尼古拉逄地拿了十万美金，这是你的天使资金，你拿去折腾去吧，折腾起来就干，折腾不起来死就死了，这十万美金就打水漂了，这是第一层概念，这是天使。

    第二个是风险资本，风险资本第一轮第二轮，最后是上市前的，一个公司从零什么事没有，一张白纸一直到这儿，一般来讲经过三次或者四次才能达到上市，从零一分钱没有，问题问的是风险投资的回报，假设这是你自己出的三万块钱，第一轮天使给你投资五十万，风险投资这个时候再到下一轮风险投资人就投了三百万，你的五十万就成倍地增长，翻着跟头往上涨。假设你这儿不干了，你说我这儿风险投资前期投入五十万，你现在是三百万，粗略算一下，它应该占三分之一左右，换句话说，风险投资拿到150万，我投入50万，我现在拿150万走人洗手的，这是天使。天使的使命就完成了，第二轮第三轮，如果在这儿也可以不出局，不出局跟到底，翻得不是三倍，有可能翻三百倍，说到风险投资是你的风险投资公司在哪个阶段进入的，它扮演的是什么样的角色，风险投资像铁路警察各管一段，这是专业化的运作，像我们说券商似，中国的管理也是一片混乱，券商分得很细，有人专门是做机构投资者，跟小老百姓和散户不打交道，有人专门做的是散户的，专业化分工是分得非常地明确。这是风险投资公司的回报如何体现？时间和回报点。我想就是这么一个模式，看你站在什么样的角度。

学员：

    香港创业板上市时融资金额如何计算？

   刚才我们简单地说了说，公司与公司的净利润额关系如何？

    房地产银根紧缩，信托现在不可以做，房地产抵押债券一时做不了，房地产的出路在哪里？

回答：

    我只能解决一点小问题。房地产的出路这么说吧，中国现在经济过热，国务院就不想给你们出路，就想打压你们，现在打压还压不住呢，所以国务院派稽查组也好，现在准备从上游切断对房地产的资金来源，这是开一个玩笑，这跟国家的宏观有直接的关系。假设现在中国的物价在持续走低，而且消费市场不强，国家会拼命地拉房地产、拼命地往房地产注资，现在赶上大的宏观环境就是这样，现在不需要鼓励，打压还来不及呢。因此办法只有是说是微观上的，而不是说宏观上的，宏观没有太多，因为宏观不符合国家的政策，微观上的话，八仙过海，各显其能，看看金融知识掌握得多少，看看你对金融的悟性。

    有没有方法？方法当然有了，你可以迂回，国内可以从股权上想办法，国际上渠道比较多，上市也好，或者寻找其它的基金也好，国际上方法还是比较多的。

    说到上市，上市恐怕是很多很多企业，不管是主观想象还是客观被逼无奈，大家好像是都在瞄准上市。我先说说，企业发展的前瞻性和迫切性、时效性。第一点，企业要不上市，简单地说，企业就长不大，也长不快，反过来没有一个企业不上市就能长得很大或者长得很快，原因很简单，没上市的时候，这个企业是你的，你唯一能够使用的是你自己掌握的资源，一上市的话，这个企业从某种程度它是社会的，社会的资源也是你的资源，这就是为什么企业不上市就长不大，企业要想发展的话，看来上市是一个关键。对于中国的企业来讲，一个是前瞻性和迫切性，中国股票市场把它比作资金的水池，这个水池比较浅，它满足国内经济发展的需要，绝大多数企业在国内的市场也上不了市，因此大家不得不去想别的办法，不光如此，即使说到国外上，不但是一般性的企业，现在即使国家最最重要的企业，中国银行、中国建行、航天工业部，中国的航天部也没有办法，也不得不走向国际资本市场。比如说中国建行今年如果顺利到纽约上市，当然如果顺利，没准在上海和香港同时发行，上海和香港发行不发行，纽约是铁定的，因为纽约的资本相对来讲非常多，所以现在面临上市潮。中国建设银行，现在打算筹集600亿人民币。换句话说，它打算筹集的资金相当于7、80亿美金，70、80亿美金是什么概念？新浪网在美国上市筹集七八千万美金，也就是说，建行一家公司要筹集的资金相当于百十来个新浪，这只是一家。陆续的话，现在一大堆排着队。

    我给大家的阅读材料有一篇文章，我忘了题目叫什么，类似美国要重新审视中国的上市公司。在去年以前，直到现在为止，中国在北美上市都被看好，但是到了最近一段时间，发生了一些新的现象，比如说过去中国的股票在美国都非常受欢迎，最近出了一些以外，中芯集团，这是上海一家芯片制造公司，国家给予他们很大的希望，现在在美国上市，结果上市首日发行跌破发行价，从发行来讲不是很成功。但是还是上去了。接下来的话，又出现我们说的中国人寿保险，中国人寿保险因为财务报表的问题，刚一曝光，现在有人要打官司，所以说中国现在对好多企业来讲，一个是时间，一个是整体的迫切性显得尤为突出。换句话说，在未来的几年，中国可能将会有上千家公司，也许达不到，也许美国市场关门了，我说的关门不是说市场关了，而是说对中国的市场可能设置一些法律屏障法律障碍，中国市场不受欢迎。一个中国公司多，中国公司已经把香港市场压得承受不了，一个是量的问题，还有一个是质的问题，现在有很多人担心中国公司的质量问题，中国忍受，一些其它的公司，比如第一家在美国上市的乔星电话，去年差一点被摘牌，网易去年差一点被摘牌，因为财务报表规范，网易第三季度赔偿530万美金，接着又有人要打官司，所以说换句话说，如果是去境外上市，走得越早，可能越好一些，网了的话，情况越不利。

    股本方案。前面两个问题我们先暂时搁一搁，关于另外一个问题，股票认购证的问题，刚才有学员问我，个人的资金比较有限，如何增加在上市公司的比例，刚才我说的，股票认购证，就是很好的方法。我给大家发了很多相关的阅读资料，大家回去好好读一读，从中悟出一点道理来。

    股票认购证是美国高科技行业的催生剂，有人打个比方，没有这些股票认购证可能不会有微软和英特尔公司，也不会有苹果电脑等等，究竟股票认购证是个什么东西呢，股票认购正我给大家打一己比方，在公司设立股本方案的时候，在构思的章程里面很多公司，尤其是小企业，非常小的企业，中小企业，他们在公司发展的过程当中，他们急需人才，这些小公司没法给人家做到高薪，没法做到高薪聘请人才。举个例子，比如说苹果电脑，我们说杨致远这个公司，雅虎这个公司，杨致远在当学生的时候他创办了雅虎，当学生的时候，自己没有管理能力，因此他得把这个公司交给别人管理，交给别人的话，人家说了，我在IBM，或者说我在摩托罗拉我一年能够拿八十万美金，一百万美金，雅虎能给我多少呢？雅虎说一年给你八万，人家说你比我少十倍，人家不来，会做方案的人，他会通过一套股本方案，也就是说它会把股票认购证设计到公司章程里面。通过股票认购证，杨致远说了，你在摩托罗拉拿到八十万，我现在只能给你八万，每年我可以给你一万也好、十万也好的股票认购证，现在的话，我现在这个公司价格是五块钱，如果我股票认购证是有期限的，为什么有人把它叫股票期权？有一定的道理，但是还不准确。因此，期限设了三年也好，五年也好，我现在给你十万股票认购证，你可以在十年之内认购这些股票，现在的股票是五块钱，你签了协议就完了，你什么不需要做，等到了明年，明年股票从五块钱增长了十块钱，你愿意认购你就认购了，你不愿意认购的话，你还可以放在那儿，再等到后年，股票从十块钱一下子涨到五十块钱了，等于是股票在你认购证的基础上翻了十倍，这个时候有两种可能，多数的情况下，股票期权、认购证，你行使认购的权力，言外之意，通知公司行使你的股票认购证，你给公司每支股票五块钱，公司给你每支股票十块钱，你就行使了你的权力，这个时候你就可以获得丰厚的利润。简单地说，这就是股票认购征的作用。

    雅虎公司塞梅尔执行了五十万股票期权，确切地说是股票认购证，得到了1460万的收益，他所得到的收益比他前任要少得多，他的前任逖科库夫是摩托罗拉的高级副总裁那都是上亿，这就是股票认购证。往往给公司高管人员，为什么微软和比尔盖茨造就百万富翁的途径，这些人不是拿工资，拿工资挣不了多少钱，但是围绕股票认购证现在要发生根本性的变化。甲骨文套现五百多万。微软公司修改股票认购证的方案，用股票期权代表股票认购证。FASB美国会计标准委员会，美国会计标准委员会现在已经把方案修改好了，准备彻底跟股票认购证说拜拜，所以这是一个大事，也许这句话夸张，也许可能是这句话不足以表明，美国的高科技离开了股票认购证可能不存在美国的硅谷，正是这个原因，这些议案在国会讨论来讨论去，消费者毫无疑问，公共投资人是赞成，高科技的这些企业，尤其是小企业，现在是极力反对的，所以导致了股票认购证现在还没有被取消，上市对中国的很多企业有一种迫切性或者是时效性，另一方面是指股票认购证，换句话说假如你要想从股票市场上套现，要挣得很多钱，最好的方法，最简单的办法就是行使股票认购证，遗憾的是，这个方法用不了多久，将会被取缔。我们说谁赶上的末班车，那就赶上了，赶不上的话，就赶不上了，这是从另外一个角度，上市的迫切性。

    由于大的方面的情况发生了很多的变化，所以导致中国的股票现在在香港，包括在美国的情况有一些不利，还不能说完全不利。但是我担心的是什么呢？中国的股票会太多了，有人说未来五年到海外上市将会有一千多家，不得了啊！所以说，即使是说，美国市场、加拿大市场，恐怕也没有这个承受能力。
 

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