借壳上市经常遇到不良资产对你的困扰，这种困扰可能是一个很痛苦的事，大家说了，这样的话，资本运作经常会遇到这样的痛苦，怎么做？我弄不好买一个上市公司一把就陷下去不能自拔了。我说没关系，一把钥匙开一把锁，有问题就有解决问题的方法，协议转让国有股和法人股操作起来简便，但是它经常到不良资产的困扰，有没有方法把不良资产对我造成的困扰消除掉？当然有了，怎么消除？我们用另一种方式，我们用壳的纯粹出让模式。或者说净壳转让的模式，也就是说借壳上市的时候，我们讲，你一个企业借另一个公司的壳，因为你买下来的是别人的公司，所以别人公司的烂东西对你可能有影响，你要想不受这些东西影响怎么办？就是我什么都不要，我把垃圾东西都给你，我买壳的时候，我借壳上市的时候，我只要这个公司的壳。其他的瓤儿你全部拿走，公司所有的资产加负债跟你老股东谈好，你全部带走，你给我腾出一个空壳，我把我自己的东西装进去，也就是这个公司今后上市的东西是我的东西，跟其他老股东原来的东西没任何关系了，这样的话你的烂东西对我也没有影响。举个简单的例子怎么操作？比如是下面的企业有资产负债表，可以看到资产等于负债加股东权益，我们学过财务，大家知道。假如我这个企业有十个亿的净资产，六亿负债，股东权益或者净资产是四个亿，你如果买这个壳的时候，假如这个公司40％的股权归我买，我跟你买股权有一个交易对家，这个公司拿下来了，这些东西我全不要，十个亿的资产，六个亿的负债和四个亿的净资产你全部拿走。我就要这个空壳，我把我自己所有的十个亿的资产，让他带六个亿的负债，搁到我的公司来，也就是放到四个亿的净资产，这个公司买下壳来，搁的是我自己的东西，我就不用担心有问题了，这样就不会像上一种方式一样受到不良资产的困扰。但是一把钥匙开一把锁，可以解决不良资产对你的困扰问题，但有可能增大你的收购成本，因为有不同的成本和代价，这个方式可以解决不良资产对你形成困扰的问题，但是它可能增大你运作的难度和增大你的收购成本，因为在这个过程中有几个问题：第一，公司的资产和负债，主要公司的负债要由公司的老股东把它拿走，腾出一个净壳来，一个公司的债务能不能随便转移？不能。一个公司把它资产转移出来的条件是一定要征得债权人的同意，相当于我是个债权人，这个企业欠我的钱，因为它是一个上市公司，我觉得无所谓，只要这个公司不破产，我拿回来的可能性还是比较大的，不行就跟它打官司，上市公司要面子。但是你如果把我的债权和这个公司欠我的债务挪走，挪走它的还是这个公司的控股股东，这个控股公司可能不是上市公司，那我能同意吗？我就得掂量了，如果他赖帐怎么办？所以一个企业重组的时候，老股东要把公司的所有债务拿走，必须征求债权人的同意，这个时候必须召开债权人大会，主要是债权人签债权重组的协议，这个时候你的工作量可能增加很多，很多人不一定同意，当然了我们说，工作量的增多，很多人不一定做不好，完全可能做到，为什么呢？因为这个公司的债权人也知道，这个公司都到了卖壳的地步早已经不行了，假如不重组，明天一破产咱们可能拿不回几个钱来。现在有人愿意出来帮着出钱，我们也就同意了。说要把债务拿走，我们说干脆也别拿走了，说你这样吧，提个条件，你给我们多少钱我们就走，这个时候按十分之一，就是
 

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