但是尽管我们说很多的运作结果是悲剧性的结果，但是你不得不承认在这个整体的运作中，他很多的运作方法还是很厉害的。当然我们说，不同运作方法可能产生不同的一种效果。对这种我们说，方法本身是无罪的，怎么能说一个坏人拿一把刀去杀人，不是刀子有问题。很好的企业，在资本运作过程中同样的方法，他运作可能产生完全不同的结果，那么双向参股我们看了托普的参加案例，我们下面看反向收购的案例。就是我们大家非常熟知的青岛海尔的案例。

    海尔集团实现管理层收购，实现海外揭牌上市，采用的是反向收购的方法。反向收购和操作我们都知道，操作方法就是通过把我整体的这个企业自己的资产装给上市公司，然后从上市公司得到我这个企业具体的整体运作的股权。但是真正的运作过程中操作起来，不是这么完全简单的事，他有客观环境和条件的制约。海尔是我们国家为数不多的具有国际竞争力的企业，所以海尔这个企业，确实是海尔是一个不得了的企业。海尔代表了企业界实业报国想法的一个光荣和梦想。所以张瑞敏，大家都认为是中国的企业管理界，大家认为的确是一个非常高素质的人，他为企业的发展做出了很大的贡献，但是海尔对他自己历史上的产权结构，带有他自己先天性的障碍。什么障碍呢？我们说海尔集团产权是不清的，就是因为谁也说不清海尔到底是谁的？理论上讲，海尔是一个集体所有制企业，因为红星电器厂他是一个街道小厂，张瑞敏到那个企业濒临破产的时候，上级派他到那个地方去工作。他是一个集体企业，但是做大以后，政府很重视，青岛市政府把海尔变成了市直属企业，有什么事直接找市长。市直属企业这个过程中，按海尔自身的意愿和政府的意志，它去收购和兼并了很多的国有企业，但是在这个收购和兼并过程中，他没有采用市场化的方法，采用的是政府划拨的方式，政府把这个企业划给你海尔，这个企业到底是按什么价钱？什么规则都没讲。实际上海尔行政划拨了很多的国有企业，所以海尔变成的集体所有制和国有混合的方式，回头海尔做大了，做大了以后怎么样？要想分清到底海尔有多少股权是国家的？多少归集体的？多少归张瑞敏为代表的管理层？这个事已经讲不清。那怎么办？整个上企业的改制，企业产权的问题必须要搞清楚，就要有一个改制的方案。

   怎么改制呢？就是学习当初四通集团的改制的方案，就是说我海尔集团产权不清，他产权不清就不清了，不管他了。我搞一个产权清楚的企业，谁呢？海尔投资。海尔集团产权不清我就不管他了。就放在那了。海尔投资他的股权归谁了？归海尔集团的所有员工所有，由职工持有会持有海尔投资。海尔投资和海尔集团，一个产权清了，一个产权不清，俩人同时把自己的资产注入海尔上市公司—海尔中建，海尔中建是海尔在香港买的一个上市公司，是从香港中建系手里买的一个公司，叫海尔中建，他买了开而中坚的壳，借壳上市。海尔投资和海尔集团分别把自己拥有的资产装到海尔中建以后，海外上市公司相应的给他股权，这是典型的反向收购的方式。他通过反向收购的方式，去购买的海尔中间的股权，只不过装资产的时候，他把整个装的规模控制一下。控制成海尔投资公司装进去的数量比海尔集团大一些，他得到的股权就比海尔集团大一些。那这时候强当与海外上市公司海尔中建，就成了海尔集团自己所有资产的一个载体。这个载体的第一大股东是海尔投资公司，也就是员工，员工就成了海尔集团的控股股东。变成了海尔职工控股，第一大股东海尔投资是清楚的，第二大股东海尔集团不清楚，不清楚就不管他了，爱是谁就是谁的。，这是比较典型的反向收购，这个方法应该说设计的很精妙。他是学习了当初四通集团改制时候的基本做法，四通本身是一个民营企业，但是“六四”以后，这个企业就被北京市政府收为国有的，但是内部的股权分不清怎么办？后来说四通分不清就分不清吧，我们搞一个新四通。让员工占
 

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