由于股权高度分散，公司就面临着无主的状态，这个时候美国人总得有招，就是谁去管理，最早就是建立一个董事会，这个董事会是以内部董事为主，就是公司董事会里边的董事比如有十个人，七个人都在公司上班，这是早期，渐渐的美国到1940年投资基金法出来以后，渐渐董事会进入第二个阶段，就是全在公司上班不成，为什么不成呢？相当于董事会自己监督自己了，所以在1940年之后强调董事会的独立性，要建立一个独立于经理同时也独立于股东的董事会，这是他的历史根源。所以开始时候就找外部董事，我们再看50年前战后时候，董事大部分都是外部董事，就是不在公司上班，不在公司领钱都叫外部董事，清华大学教授、哈佛教授到你公司做董事，这些董事平时不上班，开董事会时候来，但是当时就出现一个很有趣现象，这些人虽然不在公司上班，都是外部人，但是他能代表股东利益吗？为什么会产生这个疑问呢？找这些外部人谁找？内部人找，所以看上去是外部其实都是哥们，所以到六、七十年代时候外部董事又往前进化一步，进化成独立董事，如果到上市公司做董事，美国到80年代时候，证监会大型公司董事会里面80％全都是独立董事，是不是就能够真正负担起监督经理这个作用呢？也不见得，独立董事本身身份独立，是不是公司经营好坏跟他没关系，越独立越无关，董事他跟经理是不一样的，经理给股东干活，他跟股东之间的关系是委托代理关系，干的好，董事不是委托代理关系，是信任托管关系，我如果做清华同方的董事，我跟他是信任关系，他由于信任我把那堆财产交给我管，我要对他承担两项责任：第一忠诚的责任，第二尽职，可是我又忠诚又注意股东给我什么，董事拿定额的薪水，中国证监会军职大概六万块钱左右，董事年薪，在美国有一个统计，当一个公司董事，基本年金三到五万美金，开一次董事会车马费两千块钱，无论公司做的好坏我都拿这些钱，按我次数和我接受不接受拿这个钱，一年下来六、七万块钱，做的好坏都是这么多钱，我干吗要那么认真，有的公司为了要求董事认真他规定一些程序，沃尔玛规定做他董事的人每个月要做他超市采购一次，好多公司不是沃尔玛，钢铁行业是不是到炉前操作操作，是不是到市场上买卖，所以董事很难用量化东西操作，所以董事会说15个工作日，大量工作都是幕后工作，没办法监督，我知道我参加董事会有董事去之前在飞机上边一般来说材料提前寄给你了，都忙，能当董事的人哪个不忙，就不看了，去之前在飞机上，兜里装各种颜色笔，你如果看一个家伙兜里笔多大部分是董事，在飞机上画道，还在酒店地板上搓一搓，搞得很旧，开董事会时候糊弄一翻，而且经理人不欢迎董事太尽职了。

所以董事第一他能不能尽职缺乏激励，国外有时候也有这个疑惑，说给董事买点股份，你说能买多少，买一万块钱股份够不够？我看不够，多了买不起，公司说送你，送10％我看不会，所以董事利益不会驱动他尽职；第二董事想尽职往往很难做到，开始进去时候很独立，股东想选几个独立人物进去，是不是董事会独立性增强了，跟经理斗争更坚定，不见得，事前独立不见得事后独立，人三下五下就熟了，人家说五个一工程，五个一下来铁哥们了。所以全都混到一块去了。

在美国也是一样，美国也是人呢，美国结构也不利于董事会发挥作用。例如：美国结构是这样的，上边是股东大会，他选出若干董事，构成董事会，董事会里边有一个头叫董事长，在美国董事长只是董事会一员，真正在法律上美国公司认董事会，董事会是一个信任托管机构，在中国认董事长，董事长是法人代表，这次改公司法，十月份修改稿看完以后，我说那都不行，公司法这一稿我依然看不出来任何创造性东西，这次公司法修改说不定被这帮混官耽误了，这次公司法改稿里面，在法人代表等等问题上还没有突破。在美国董事会是托管机构，董事长只是一个召集人，可是美国董事长80％公司董事长全时工作，天天在公司上班，公司付酬的，是付薪的内部人，可是代表谁受薪呢，代表资方，美国还有一个班子是总裁，相当于中国总经理，我们总经理这个词洋人看比较简单，在美国公司里经理只说一种身份，不见得表明你权利和地位，真正权利大的公司是总裁，总裁下边领着一批高级副总裁，副总裁下边还有很多部门，每个部门说不定还有一个副总在，花旗银行一千多副总裁。这些总裁副总裁带领的班子就是我们说的叫经营机构。这就出现一个问题，公司天天在这晃悠的人里边就两头，一个董事长代表资方的，还有总裁管运营的，底下人搞不清楚俩人谁该干什么，谁官大，中国最愚蠢的是国资委，国资委之前在经贸委和体改委期间特愚蠢，试图把董事长和经理责任分开，说国有企业董事长和经理要严格区分，叫建立现代企业制度，董事长管战略，总裁管经营，写这文人很显然没在企业干过，如果你有企业运作经验，你会发现经营和战略是没办法分开的，我不知道哪个企业拿出一个问题说这个是战略问题，那个问题是经营问题，如果这个企业是很市场化企业的话很难区分。所以国内企业里董事长跟总经理常常为了权搞不清，掐的一塌糊涂，这个东西不是中国特有的，美国也打得厉害，底下人也分不清谁大，在这种情况下经过一番较量，最后衍生出一个制度或者一种标记来定谁大，叫CEO，我们常常见到老外访问时候给你一个名片，名片上写着董事长兼CEO，国内翻译成首席执行官，我翻译成老大，他们都不用。董事长兼CEO什么意思，董事长是老大，做CEO的是董事长，所有决策他说了算。哈佛有一个教授有一个结论，我个人觉得从统计上可以接受，美国公司是这样的，一般来说，常态是董事长兼CEO，但是美国公司继任的时候要退休怎么退呢？他会先把董事长候选人选进董事会，先让他做董事，让他做董事目的是让其他独立董事能有机会了解总裁，因为最后总裁任命，董事长的选举还是要董事会班子做出来，先把你放进董事会，总裁也放进董事会，当总裁在董事里被大家接受的时候，董事长会把CEO给他，20％常常总裁兼CEO，董事长这时候只当董事长，再往后退一步看看，当都没有问题时候，这哥们董事长退休时候变成新的董事长，他会带着CEO头衔坐这个位置上，公司会选择新的CEO。但绝大多数都是董事长兼CEO，有20％总裁兼CEO。国内很多CEO为了显示自己跟国际接轨，还有的公司有三个领导，一个董事长、一个总裁还有一个CEO，国内好多事没搞懂。
 

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