我进一步讲董事会，这个权利结构董事长做CEO坏了，独立董事傻了，例如：大家知道捷克威尔奇公司通用叫GE，董事会成员16个，独立董事12人，内部董事4人，包括捷克威尔奇，每次一开会时候，16个人往那一坐，连内部再外部，董事长威尔奇身份很特殊，董事会所有讨论的事都是他定的，天天在公司晃悠，讨论经理班子内部人薪酬问题也有他的事，独立董事虽然人数多12个，但是也是人呢，不好说话。所以最后想了一个什么招呢？美国很多公司最后都采用这种制度，就是董事会第一个阶段是内部人为主阶段，第二外部独立董事阶段，今天处在第二个阶段向第三个阶段转的过程，就是委员会阶段，比如通用12个董事说我们没法说话，那怎办？说这样吧，他说这个是董事长，这个是总裁，下面还有经营班子，这些人很难搞定，怎么办呢？我们想想董事会，要搞定他们一般有什么职能，第一对公司财务进行审计，企业内部审计叫内审，但是对股东回报情况做公告时候需要外审，换句话说董事会防止出大事，第一审计，第二把控制问题做好；第二内部人的薪酬总得有人设计，这是董事会的责任，第三个新董事的提名，同样需要董事会做这个工作，这也是董事会要做的。另外公司还有战略问题，这些东西也是董事会责任，还有公司发展方向，科技储备问题，研发问题等等，想想说这样，审计这个事是董事会必须做的，审的是董事长决定的那些事，审的是公司财务总监CFO那些事，所以董事长和CFO虽然也是董事，算了，你们一坐里边我们没法说话，你们别进委员会了，审计委员会从12名独立董事之间找7个人，成立审计委员会，有一个委员会主席，他牵头，你们哥几个休了，薪酬都是你们这些人，提名也是一样，比如新董事提名，你如果坐这，你说我提谁谁谁，我们也不知道你公正还是哥们，我们也找三个独立董事你也别进来，威尔奇说我总得发挥作用，他好你可以进战略委员会，你也可以进科技委员会，凡是敏感的机构全部由独立董事来，那么董事会全体会议不就没用了，有用，领导机构，一年总要象征性开两次会议，审计委员会一年开多少次？八次、九次，薪酬委员会开三、五次，薪酬委员会不仅仅定薪酬，更重要的是考察，所以所有这些功能全部下方到委员会，成功的把董事长和总经理内部人员隔离开了。这是美国的经验。

回过头说中国，为什么董事会为中心这种情况不现实，还是股东为中心，我们看一下中国上市公司股权结果，最典型的叫什么？一股独大，一股独大情况下搞一个股东能够把决策权放弃交给董事会可能吗？找几个独立董事来在我这当家可能吗？没有这个需要。所以请独立董事都是请参谋，你想当家，有问题，所以我们现在公司法上市公司证监会要求和企业实际运作是三张皮脱节的，从公司法里面我们股东注册时候通常先有董事会还是后有董事会，我们想象国企是最典型的，国企注册一个公司时候，先找一个哥们，那哥们就是张罗这个事的人，他肯定是董事长，公司法还说这家伙叫法人代表，这哥们注册，注册过程中需要一批董事会成员，就以他为基础找一帮傀儡，就形成了董事会。无论内部的还是外部的，统统是唱戏的，就是演戏给大家看，他实际上说了算，底下怎么叫都无所谓，所以董事会很难监督董事长，这次公司法修改我说必须取消这个东西，不取消中国法定代表人制度好多东西不好说。银广厦大家都知道，比如我说那的股东，我在家干生气没招，为什么呢？在国外我是银广厦股东，我可以告内部人员，虚假信息侵害了我的权益，在中国到法院告，法院会说这事我们不好受理，为什么呢？你是银广厦股东吗？你说我是，我持股票，这事不行，你得是银广厦股东全体开会才能搞一个决议，去告他，你个人没法代表全体股东，我一看开个会，银广厦股东一共五万人，现在在很多公司里边，想开股东大会连提案权都没有，达不到，按中国上市公司提案权起码要过1％，我自己前年做研究，那个结果我没发表，我研究七百家到2000年时候的上市公司，三分之二的公司第一大股东持股比例除第二大股东持股比例，大于50，七百家三矛盾之一大于100，什么意思？如果第一大股东持股50，第二大股东这个比值大于50，说明他小于1，连提案都没权利，更何况银广厦只是五万个股东一个，那么怎么办？在国外由于关系是间接关系，法律上面股东投资给公司，公司是法人，法人是把财产托管给董事会，董事会下边选经理，所以董事会跟经理实际是一家的，如果公司出事他们不尽职，没有行使到注意和忠诚责任我可以告他，我受损失我直接告他法律上不承认，因为中间有法律，美国法律，韩国法律都有一个制度叫股东代表诉讼制度，代表谁诉讼？股东代表法人诉讼，所以我告银广厦只要是股东，如果证据都很可靠，股东可以代表银广厦这个公司告董事会，在中国没有代表诉讼制度，因为我们现在叫法定代表人。法人代表排除了股东代表的可能，于是股东大会就变成一个主体，股东大会开会做决议，董事会要起诉董事才行，所以这样法理上面，董事会权利关系都不对，所以才会在中国出现很多剥夺，最后导致没有人负责，或者没有人受惩罚，最后有关的人员抽屉里边一堆信，需要的时候挑两个柿子觉得比较软了捏一捏，很多公司普遍存在的问题没办法解决。中国股市有时候出问题都是市场性问题，系统性问题，不是某个公司有问题，江苏春花深圳上市的才几天就出事，深圳开盘时候是利益关系，最后弄起来几天就出事了，这事不是一家的事，这是这种制度的结果。
 

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