所以中国跟美国不太一样，董事会制度我觉得是一个比较奢侈的东西，美国是股权很分散，需要董事会监督，所以中国上市公司，中国国有企业，尤其中国民营企业，我觉得一定要建立在股东中心这样一个基础上塑造治理结构，怎么塑造股东中心，我自己思路是这样的，股东在上面，下面是经理，然后有一个重要的CEO办公室，股东肯定要做CEO，大事肯定你拍板，可以有董事会，我觉得董事会和CEO办公室都是决策辅助和参谋作用，他的治理结构一定不是股东托管给董事会，董事会监督经理，这是逻辑关系。下面我要讲怎么样做到股东中心主意，保证股东必要权利，在美国股东权利维护体系很多是我们望尘莫及的。我觉得大家首先要知道权利的内容，我不知道诸位要作为股东你手里有多少权利你知道吗？股东的权利内容，我觉得该这样一些权利是比较重要的：第一知情权，中国企业普遍忽视的一个问题叫章定权，股东权益来自两个东西，第一法定权，就是公司法里边规定你的权利，比如我刚才讲的知情权，知情权在公司法里面，在上市公司股东大会条例里面有相应内容，那个权利可以说是你所有环境的底线，他是由公司法规定的，非常宽，放之四海而皆准，大家都适用，但是在维权上面没有时间，这个权利哪来？尤其诸位要做一个小股东，你总是要参股的，这个权利要靠章程，就是叫章定权，我建议在座各位反思一下自己企业要不要改章程，如果需要改趁着企业还活着赶紧改，趁着你还活着赶紧改。我们现在太多企业章程都是工商局提供的标准范本，在那个章程里面当你处于弱视时候知情权怎么维护是没有规定的，其实企业制定章程和制度，最重要的不是把每个细节都想得很清楚，你想不清楚，但是你一定要想办法在章程里边列定一个最重要的东西，就是当某一个意外出现的时候，你怎么能够把对手拉到谈判桌上跟我老老实实谈这个事，我们常常会出现股东之间争议，你到时想找他他不理你，你没有办法，所以最重要设计就是出了事以后你想找他他能过来，比如把他们家孩子压这，大家觉得好笑，实际上公司治理能力就体现在这。中国有句古话亲兄弟明算帐。我自己的调查，90％以上，甚至可以说95％以上公司章程都跟范本差不多，隐患都从这出现；第二个权利叫提案权，你有没有可能提一个东西供大家讨论。第二个表决权。表决还有什么权利，我给大家讲一个累计投票制你就知道表决里面学问大了，比如咱们开洗衣店那事假如办成了，我一个人持51％，你们49人每人1％，50个人注册的公司，我可以采用两种表决制度：第一种表决制度比如现在选供应商，比如我们一共三个甲企业、乙企业和丙企业，你们俩喜欢丙企业，可是我喜欢甲、乙企业，如果说要投票，我们说甲乙丙投票，你最多可以选俩，如果一股一票，我有51张票，我每张票都选甲和乙，这两个都是跟我有关联的，最后肯定甲乙入选，你们肯定选丙，最后肯定甲乙51，丙一定是49，选的永远都是甲乙。累计投票制是这样的，候选人如果是俩的话，每股如果1％就是两票，于是我手里有多少票呢？102票，你们手里有多少票呢，98票，但是投票规则是每一票只能投给一个人，一个企业，会怎样呢？你们就会把98票全部投给丙，而我无论如何也不可能像刚才那样，把甲和乙全选说，我甲和乙只能选一个，于是形成一种利益的改善，比刚才要好。所以投票表决这个权利里边在章程里如果要是有规定的话，这个是非常非常重要的。还有收益权，就是分红，像我早上说的其实我买到手里，深圳就有这样情况，5个股东一起创业，每个人20％，有一哥们要退出，就把财产卖给另外一个人，那个人变40％，又找另外一个人买，买完之后变成60％，最后又找另外一个变成80％，那哥们还想什么时找我买，结果就不买他的，结果那哥们就被人家玩，而且又不分红，这种情况下小股东没有办法，如果章程做修订的，我们这次公司法修改唯一修改就是很多条文中都加上如公司章程中另有规定则依据公司章程，这句话是革命性的，关键问题有没有可能利用这个革命性规定，如果说不分红，股票有没有回购权，当公司若干年不分红，你财产得不到保障时候，大股东能不能以一定的价格回购，以多少价格购，这又是学问，都是你约定，比如以净资产还是以什么价格，谁评估净资产呢？事务所由谁选呢？这些东西都是可以约定的，当大股东需要你钱的时候，你是唯一有机会跟他平起平坐谈的时候，以后都没有机会，钱一投进去叫泼出去的水收不回来，当你有机会跟他谈的时候，你把这些都跟把谈清楚，如果这哥们就是想黑你钱，以后不再跟你进一步合作的话，他一定不会跟你签字的。所以我觉得这个是很重要的一条收益权；第五个诉讼权，里面最重要的一条我个人体会就是举证，我们现在很多企业打官司，就是没办法举证，之所以没办法举证就是因为你没有知情，在美国有一个很重要的制度，叫举证倒置，美国公司法跟我们公司法不太一样，我们公司法是条文法，公司法条，美国是判例法，什么叫判例法呢？就是一个案例是一种情况，他承认案例的特殊性，他会找一个陪审团，控辩双方各找一个律师当庭对质，试图把真相说明白，然后由陪审团决定谁对，他整个法律制度由判例构成的，我认为这个是好法，因为可以与时俱进，新情况出现时候总会可以不断捕捉新的问题，我们现在一个条文写那，谁也不可能最开始写得那么清楚那么到位，后面很多事情都依据他，这个不成。美国判例法里边，很多判例法官会举证倒置，在中国很简单，我到法院告清华大学，清华大学破坏我有很多证据，但是这些证据在各地，我拿不出来，我没有办法提供证据让海淀法院受理这个案子，在座很多是做房地产的，我是业主我告你拿不到证据，所以海淀法院一定不受理。在美国当信息不对称时候他采用信息倒置，我去法院告清华大学，控方举证，假定清华大学是不清白的，我告清华大学，他有义务提供他是清白的证据，由于我拿不到图纸我没办法告开发商，开发商卖我房子小，我在国内拿不出证据，我这没辙，我告不了，如果举证倒置情况下可以勒令开发商提供证据，证明你这个房子面积是十足的。所以你跟大股东打官司时候同样有诉讼里面举证权，很多情况没有办法举证，那怎么办？你在章程里有没有约定。还有管理的参与环等等，总而言之从权利内容上有很多种。
 

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