提问：如何收购一家企业？

宁向东：我觉得收购一家企业最重要的是行业判断，这个可能是第一位的，很多企业实际上太便宜了，能够以比较低的价格扩张自己，属于拣破烂的过程，但是我觉得很多企业实际上处于矛盾之中，我自己研究过一些案例，矛盾在哪呢？如果不着，过了这个村就没这个店了，拿着的话，短时间内怎么用它还没有想清楚，很多企业实际上可以说是被抻得很紧，因为企业收购在很大程度长是整合，整合最难，需要很多时间，我经验在国内一家企业要完成整合起码一年到一年半，整合过程中最你来说最难的难在哪？我觉得不是钱，美国人最近两年新创造一个词，我觉得挺有道理，过去叫净资产率，叫管理回报率，你拣太多了会影响你主要方面回报率，很多企业会背上负担，下不好的棋你拼命下越下越差，很大程度上会限制你的洒脱程度，很多东西被他困住了。企业在很大程度上产业的转型灵活度最重要，比如三星电子做的非常好，他完成巨大转型，20年前三星绝不是电子公司，1984年做重整的时候几乎没有电子部门，没有想到今天已经是第一了，但是他是80年代之后才开始搞的这个部门，我觉得三九很大程度上就是受累于他的行业，我一直觉得创业的行业不见得是你的主业，有时候收购多了很容易使你迷失战略方向，第一条就是你的收购跟战略方向是不是有一致性，现在收购一家企业起码看十年，你能不能看十年，跟下棋一样你能不能看出三步或者五步，取决于你的棋力，就是产业之间关联理解程度，很多大企业愿意到高校找我们聊天，他就希望能够获取信息，我们这些人有时间，学校老师有时间，愿意做研究的人喜欢研究古往今来行业变动，这些信息对他做判断有好处，所以我自己感觉，有些做的比较好的企业希望能够从这个信息里面获得有价值的供决策的东西。我觉得一定要看十年，短时期内便宜不便宜不重要。

企业做大以后，部门多了以后，风险会分散，对99％企业来说这不是你需要做的，你是在一个区域里面经营企业，对你来讲最重要的是做强，我建议大家有一个概念就是壁垒，你有没有可能搞一个别人没法跟进的，哪怕在一个区域里，出去你不能形成壁垒，你现在有十家企业，十家企业都会垮掉，只要对方学会  ，他就会跟你成为竞争者，尤其中国微粒很多企业要走向规模，这就意味着能够生存的企业越来越少，你唯一能生存下来的就是给自己立一个壁垒，这个壁垒是多种多样的，可以是资金的，可以是技术的，甚至可以是渠道的，所以我觉得第一个是产业；第二整合，整合最难的就是有一个团队，现在很多企业整合底下没人，外面来的人不见得能整合好这个行业，比如顾书军做冰箱做得很好，但是其他行业做的不是很好，隔行如隔山。所以我觉得团队是很重要的，用原有团队有时候行，有时候不行，很多企业搞不好，不见得这个企业产权关系不清楚，过去我们总觉得这个东西公有搞不好，私人就能搞好，其实不见得，我对很多国企了解，变私人的也不见得搞好，国企东西诲人不倦。所以很多企业你说他的管理团队还是40、50、60岁的人，他很有经验，但是有时候不一定能把事情做好。你如果用年轻人，他上去以后还需要适应，有振荡，振荡是没有问题的，但是麻烦是风险大了以后容易跨掉，现在MBA是不可信的，我是教MBA的，90％是不可靠的，能力有限，国内MBA跟日本比，我打一个比喻，中国就会贴标签，MBA是收钱的，不搞MBA很多老师活不下去，至于教的学生行不行那是另外一回事，所以你靠这个团队做也不行，所以第二个就是管理团队。这都是硬性东西。至于你怎么陪地方政府打球，土地用哪年评估作价，折旧采用什么样的折旧方法，那技巧很多，那些东西会计师都会，只要你别做太过分就行。这个东西相当于跟傻子进行交易，傻子也不知道这东西值多少钱，全听你的。

所以，我觉得基本情况大概就是这样。

还有一个光碟，大概20分钟，讲的是职工持股的，很多企业现在都在做股权安排时候都用职工持股，我想通过这个案例我们可以考虑一下在股权保障方面职工持股能发挥什么作用。还有一道防线就是美国的，他说的公司治理是企业的事，但是公司治理本质上绝不是企业的事，是一个社会的事，我举例子社会基础设施，美国职业经理人、董事会那些成员如果不尽职有人记录你，安然的董事他不尽职这些董事彻底全撤了，9个独立董事以后也没人聘他了，所以美国有很好基础设施，包括证监会，包括美国媒体、法律，包括美国中介机构，所谓这些东西都是关注前面四步的，所以我说这五道防线先给经理利，如果尽职的话没问题，属于不尽职有董事会看着，如果董事会不尽职可以改董事会，通过这些形成一道一道压力，第五个防线就是整个社会构筑的基础设施，我刚才讲社会有一个记录，如果你一个差董事在公司里面做猫腻的事有人给里记录，美国社会特别重视自己声誉，不是声誉有什么特别的地方，关键声誉可以换钱。我打比方，我以前有一朋友买车的保险，一千五一年，到第二年时候保险公司寄一单子说保险费一千八，老兄当时怒了凭什么涨钱，保险公司说我们这个不是凭空涨的，说请你查查信用历史，美国很多交易都是信用交易，比如买房买车贷款，跑到商店去买一个什么东西可能都分期付款，所有这些东西在中国无所谓，在美国都有机构记录，叫社会信用局，美国一共有三个信用局，每个局记录信息都在两亿人以上，朋友一打信用历史，吓一跳，原来以为可可波（音）在苏联，原来在美国，这一年新发生几件事，第一闯红灯一次，被罚钱，超速一次跟警察不认账，最后跟警察折腾到法院去，这个事不了了之，还有诸如此类的信用活动，比如信用卡的支付晚几天，所有这些历史都有人记录，保险公司卖保险就凭这个记录，每个保险公司从信用局调来档案，今年发生的所有事都记录了，保险公司并不要求信用局评分判断这个人保险应该风险大还是小，而是他只要你提供我标准的历史情况，由他自己判断，判断完了以后说今年你的风险我们认为分值比原来高了，风险高了以后保险金就题三百块钱。美国你可以做任何事，总有人记着，最后将来一定对你影响约束。这些东西实际上构成第五道防线，在中国这东西根本没有，公司治理骨子里面是信用，信用里面有法律，我们法律一塌糊涂，衙门口朝南开，讲不好听点，跟我小时候差不多，有理没钱别进来。在美国立法真的不得了，我在美国实实在在感受的，受教育，我有一次去一个商店买东西，啤酒便宜，百威啤酒降价九块钱一箱，我买两箱推小车出来，还买其他东西，我付款时候20来岁小姑娘，跟我要家驾照或者能够证明身份的证件，我那时候快30了，老外搞不懂，就跟你不认识老外多大年龄一样，死活要我证，我说没有，她说酒不能卖，我转身就走了，我说服务态度太差了，起码把其他东西卖了，过一会儿那女孩领黑大妈，特别大块，一手夹一箱走了，我明白了这小姑娘劲不够，然后她跟我说不是劲不过，就是我们大学本科生，到那个超市打工，她说我今年年龄不够21，我不能碰酒，我碰酒就是违法的，美国法律规定喝酒是违法的，她居然说不能碰酒，法律在人心，我坦率讲西方文明跟东方文明绝对不一样。我有一次在市场碰到一个黑人，那个市场很多东西是救济穷人的，美国救济穷人不新中国政府发钱送到你手上，美国专门有类似过去代购权的东西，黑人拿那个买东西，我看好玩我想留一个做纪念，我说我替你付现金，你把那个给我，那个黑人说这是违法的，那个黑人很穷，带好几个孩子。中国现在是瞄着美国走，越走越靠近意大利。去年非典时候我干一件事，把意大利史好好读几遍，看好多书，越看越像，咱们有黑社会人家有黑手党，咱们东西，人家南北。
 

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