还有一个，既然是可变性，它还存在一个可逆转性。可逆转性是什么概念呢？我现在是金融资产，我给它变成房子了，房子又变成现金了，我又反回来了，这个可逆转性，那房子直接做可以吗？房子是做不了的，房子要变没准儿像我刚才说的一个月变一次就不错了，这个金融资产可以一秒钟变过来，正是这个原因造成了这个金融价值，金融价值要比现金价值又高一级，现金价值比这个帐面价值又高一级，帐面价值只是历史的，作为参考的。

    接下来有人会问这不都是虚的嘛，为了让这个社会，让这个经济来运转实际上不光需要实物资产，特别在实物资产满足的情况下，你需要更多的是金融资产，比如说我们过去经济欠发达的时候，我们大家最关注买彩电，买冰箱，买沙发，现在我们这个经济已经相当发达，特别是物质经济，你说彩电需要多少个彩电？冰箱需要多少个冰箱，因此在这些物质资产相对饱和的情况下，大家往哪里转移呢？往金融资产。因为物质资产对你的意义不

太大。那这个金融资产会大量的增加，这个金融资产，这是物质资产，过去我们说的金融资产，任何可兑现的有价证券，你说股票也好，国债也好，过去占的比例在增长，逐渐在增大，逐渐在增大，随着时间推移我们的金融资产会超过整个国家的国民产值，这是必然的趋势。这个金融这么大，如何这个大的金融体系游刃有余的去做，我们这个从微观到具体操作有这样的一个概念。金融资产由于它的这个变化比较快，所以我们是要保持这个公司的市值，始终让公司的价值最大化，这就是企业的目标。股票市场一说大跌不是说这个钱就蒸发没有了，而是这个金融资产的价值下跌了，如果情况好的话这个金融资产的价值还会再上升，再回来，有人说这是虚的或者什么，这可不是虚的，比实实在在的还要重要，它发挥的作用要比一个实物资产，一个大楼，桌椅板凳要重要的多。

    大家还有什么问题？

    没有问题再回到休息前所讲的。刚才课间的时候有学员问我关联交易，刚才我说了好多，如果大家有不明白的可以接着问。在北美这个市场，乃至在整个西方市场，所有的交易都不能存在违反市场的游戏规则，有人会问市场游戏规则是什么呢？市场游戏规则讲究公平，透明，竞争性，因此你如果是个关联企业，你说我折扣再给你点儿，那不行。这是属于违反公平竞争原则，比如包括一个大的集团，大的集团，这个互相之间的交易，我从子公司买东西，卖给别人是多少，你还得卖给他仍然是多少，明白这个概念吧。另外一个关联交易，很多利益冲突的人，应该尽量的回避，所谓利益冲突的经验回避我们英文讲叫保持一尺距离，（英文），你要不保持人挨着人，给你塞一点儿东西，塞一点儿什么，你的公司周围要有一道防火墙，这个防火墙是防止内幕交易，防止利益冲突，防止等等一系列非正当，非公平，非竞争性的交易，这一类我们说都属于关联交易的范畴。

    下面我们再看一看从这个公司重组，公司重组从法律方面，我们要求产权结构脉络清晰，上属机构，下游企业，关联单位和企业的产权及从属管理要明确界定，并对历史上遗留的各类责任，义务明确分配和界定，这个在公司实施起来是非常难的一件事儿，为什么说非常难呢？第一个受到利益冲突的问题，第二个受上下级关系的问题，像我刚才所举的，中国的状况，上市公司往往都是非上市的子公司，因此它的母公司说了，我让你怎么办你就怎么办，比如三九药业筹集这么多钱，让你把钱拿过来，你敢不拿吗？我是你的上级领导，不拿我撤换你，我换人，拿过来还得找一些名目，说三九药业把这个公司的品牌给你用等等。我一念这是一句话，但是在中国要想把这一句话执行起来，难度可想而知。

    工艺流程，重组应充分考虑到工艺流程所隐含的价值链，我们说叫做（英文），工艺流程的处理应符合工业和商业逻辑，上市部分的工艺完成，产品有合理的出入。我们说的这个价值链，这个项目开发从土地一直到土地上面的建筑，最后到销售，是否形成了一整套的价值链体系，还是说只是一个中间环节，这个价值链如何来保证，如何保证这个价值链不出轨，现在我看了看，我们国内大多数企业这个价值链恐怕都有问题。现在很说有企业这个价值链设计的，我们说非常的完美。不管你是做哪个行业的，房地产也好或者其他行业，价值链肯定要搞清楚。投资者需要看你的上游是谁，下游是谁，能够保证这个东西最终能够产生价值，不能这个东西只做了一半。我们很多人搞项目开发，土地是开发了，下面一建上面盖大楼的时候没有钱了，价值链断了，或者有的楼盖出来了，结果楼卖不出去，这也是价值链的问题。

    我们刚才提到很多关联交易的问题，我们要把关联交易进行商业化，商业化的意思是说什么叫做关联交易，关联交易，正是因为我跟你有特殊的关系，所以咱们俩儿在交易的时候，有可能进行非正常的，刚才我提到了，非竞争性的交易，这是违背市场原则的。因此我们简单的做法是把关联交易商业化。我不管你是我的总公司也好，子公司也好，一视同仁，在市场上按照市场的游戏规则，否则的话，你的竞争对手，即使说没有别人提出质疑，你的竞争对手要到法院去控告你，把这个关联交易商业化和同业竞争化，以这个原则来处理。

    重组也是改善公司资本结构的一个过程。公司一说重组，股本结构发生变化存在的可能性非常大，这个时候就应该根据公司所在行业和产品特点，及政府监管机构的要求，确定最佳资本结构。我不晓得什么是资本结构大家明白吗？明白我就不多讲了。谁说一下什么是资本结构。公司的资本结构和公司债务结构有什么区别呢？谁说一说。大家不问我也不知道知不知道。资本结构是下半部分，整体是债务结构，资本结构只是一小部分，但是它起根本性的作用，我们说这个根本性的作用，因为上面是属于流动性比较强的，下面部分，它自身流动性也很强，但是从公司管理和发展的角度不让他强，比如你的股本方案，不会三天两头卖你的股票，因为这个公司并不是投资公司，所以你不会三天两头卖。这个股本结构，这个资本结构，首先对公司起着重大的影响，而且是长期的，债务结构包括全方位的。包括公司是近期或者日常经营范畴上的。所以说二者还是有着明显的区别。谈到融资的时候，大的融资我们说涉及到股本结构，小的融资我们涉及到债务结构，尤其债务结构上半部指的是短期的。

    重组，通过重组改变公司的资本结构。你要设立一个最佳的资本结构。我反复讲这个资本结构怎么做最合理，资本结构涉及到你是股东之一，你还希望什么人是你的股东呢？你可能需要，比如说你需要个战略投资者，或者需要一个业内的强者，假设你说到你是一家房地产公司，我说OK，我给你找一家美国的开发商，给你投资，跟你合伙，这个开发商假如是上市公司，实力很强的对你是非常有好处的，或者说是有着至关重要的好处，这个时候这个股本结构就发生变化了。资本结构发生变化了，我们说修订什么样的资本结构对你来讲是有利益的，或者说对于投资者。

    给大家举一个例子，像中华网，它在发展的过程当中吸纳很多非常有利的资本家，比如吸收了美国的AOL，美国在线，投资者这个角度来看，原来人家对中华网，说中华网是个网络公司，究竟怎么样心里没有底儿，现在反过来美国在线，这是美国一家家喻户晓的互联网公司，美国网络公司给它巨额的投资，那好了，英国有一句话（英文）跟着领导走，美国在线都不怕我还怕什么。天塌了有巨人在那儿撑着呢，举一个简单例子，需要什么资本结构，这是大家根据不同的行业，你们自己所处的位置，通过改变资本结构也许把企业救活了，通过改变资本结构也可能目前问题都解决了。

    下面我们谈谈重组的关键指导思想。我们刚才谈了一大堆，这一大堆必须得有一个明确的思路，就是说在做上述一切准备工作的时候，要本着透明，透明是什么？第一个让人家这个东西一看就明白怎么回事儿，另外这个产权或者很多说不清楚的东西一定要理清楚。说不清楚的东西等于没说，甚至说会误导，与之相关有一个确定，模棱两可的事情容易产生误导。所以能够界定下来的充分界定，假设还有不能界定下来的要充分的披露它的原因，为什么这个事情界定不下来。为什么存在着不确定性等等等等。现在我们说对投资者的保护，现在是越来越完善，中国是如此，全世界也是如此。对很多公司来讲，现在都格外小心，因此很多时候在发布这个信息的时候都有一个安全提示。大概意思说上述信息并不完全，可能是具有前瞻性的看法。这些看法将很有可能与真正发生的事实相悖，或者说有较大出入，由于上述的这种可能发生的情况，会给投资者带来潜在损失。这些都是比较明确的做法。

    中国现在这一边也有上市公司，有一些信息披露不充分的，现在也都逐步在追究他们的责任。另外一个在涉及到重组这些事务的时候，另外一个指导原则是公平性，刚才我们提到这个公司的关联交易，子公司和母公司如何处理这些债权债务等等，这里边有一个公平性的原则，公平性的话又回到了我们在处理交易的时候，究竟以什么价格来论定，作为依据。我们刚才提到了有，我们反反复复讲帐面价值，市值，假设现在不是一个上市公司，或者离上市距离比较远，为了给公司增加价值你说我用市值来做，这是明显的欺骗，这个公平性的天平把握起来不是一个简单的事情，究竟是以什么样的定价方式是最公平，最公正的，这是非常严重的事情。

    六，我们来探讨一下上市资产重组的问题。一个公司，特别是国内的企业，哪些资产你拿去上市，哪些不拿去上市，在我们中国这是一个几乎涉及到每一个公司的问题，也就是说我们拿出去上市的这一部分资产，它是否具有独立性，所谓的独立性是这个上市公司的资产，它要是赚了钱是不是就给上市公司用，还是这个钱叫做大股东或者说非上市公司掏空了，这是现在中国所面临的一个问题，也是非常难解决的问题，再加上同业竞争现在需要把关联交易进行市场化，同业竞争进行交易化，这些都是对国内的企业，民营企业，尤其国营企业来讲是不可回避的问题。

    相比之下位于次级地位的是重组中的人事问题，这些在中国问题不太大，因为中国现在老百姓的人权意识，还有人的要求，权益方面的意识不是很强。比如说现在中国银行和建行，建行据我所知各个地方裁人裁了一半还多，中行马上或者正在进行大幅的裁人。被置换的这些人员的处理问题是否有违反法律法规的问题，这些都值得研讨。但在中国来讲这不是太大问题，但在国际上来讲是一个比较严重的问题。

    我们看看资产重组的原则，上市资产必须有工艺流程上的完整性。换句话说这个资产不是说你为了上市，像我们很多国有企业上市，叫做打包上市，东凑西凑，弄的很多资产没有连贯性，产生不了相应的价值链，没有价值链，没有完整性是属于滥竽充数，上市资产必须有一个时间的相关性，完整性和价值链的作用，如果形成不了这样一个流程，我们说上市重组这个方案不是一个很好的方案。上市公司是非常关键的，上市公司应该有很强的赢利能力。我昨天说过，现在我又重复，作为一个上市公司可能对于你们来说，你们说这要考虑的方面太多了，确实是非常多。但是一个大的原则，你要做的事情是保证你公司的潜在赢利能力，这一点你做好了。第二我们说你别违法违规，那其他的事情都好办。都迎刃而解。假如你的赢利能力，比如说在大家看来，一看这些东西简直是不可能完成的任务，不可思议，但事实上我们很多的上市公司，他都不具备方方面面的专业知识，但是只要你做好了一两件事儿，其他的事情都好办了。

    比如丁磊，他上市的时候是二十多岁的一个毛孩子，懂什么？不懂什么或者说什么不懂，包括这一次电视台请了世界上最大互联网之一雅虎的杨志远，我们在一起聊天，你们现在看到这个《对话》栏目已经经过删剪，录制三个多小时最后剪成四十五分钟，我的意思是原来没有这么精彩，因为这个栏目不是像我们表演节目似的，事先得排练，不是，就是现场。正如我所料，杨志远对公司管理方方面面一窍不通，当然电视是为了美化一些，谈不上美化，说重了，为了让杨志远看起来更好一点，更像一个管理者比如对他不利的一些话都删了，比如我问他你这个公司从零一下子到一千亿美金，值这么多钱，我说你在这么高的时候，就没有考虑一点儿深层次的问题吗？他不大明白。我说去年上半年，我管理基金，几个月我的基金涨了四倍，但是后来由于我的疏忽，大意，再一个我精力上没有办法那什么就交给别人，赔了。不是赔了好多，原来涨了四倍，后来涨了不到一倍，我提醒他。他回答是什么？他说我不太关心股票每天的涨涨跌跌，我母亲，我妈更担心。他说他妈妈比他还担心。后来我提示他，我说你作为一个上市公司，你的原则，你的使命这是公司市值最大化，换个说法，你的公司从零，这个股票从一厘钱一下涨到二百五十美金，最后你又让二百五十美金变成六块钱，从一毛钱买你股票的这些人还很高兴，有很多人会在三十块钱，比如我有很多朋友，二百多块钱，一百多块钱买的雅虎的股票，那么那些人不骂死你，我举这几个例子是说没有人是全才。今天讲的这一大堆的东西，不是说让你们都什么，而是掌握大的原则，处理这些事务，比如刚才我们讲到透明，透明度，确定性，公平性，你需要做的事情，把你的公司未来的赢利给做好，我们要不断创造未来的赢利。其二你别做傻事儿，违法，犯规，涉及到这些，该披露的不披露，你也别虚假包装，别玩一些小名堂，其他的问题都会有人来处理，不是说你们需要做这些，你们现在学的这些做不了，跟杨志远一样，杨志远对这些事情也都不懂，但是他的专长是他的专业，互联网技术，他是互联网专业，这样解释大家可以感觉到轻松一些。

    当然这些事情你懂得越多，你走的弯路会越少，对你会越有利。比如王志东，新浪网是他创建的，最后这个公司做着做着，我们说自己把自己给做没了。言外之意王志东对什么股本方案，资产重组这些乱七八糟的一窍不通，费了半天力气把自己给做丢了，这就是懂和不懂的区别。所以我们这一边讲到上市公司应该有很强的赢利能力，这是你的职责，上市公司的这个净资产与赢利能力必须有恰当的比例。我们经常有人提到说公司的资产很多，但是你必须得有一个良好的比例，没有良好比例这个净资产再多变成你的负担了，并没有给你带来优势。上市公司关注更多是发展的潜力，对已经发生的事情也关注，但更多是一个参考的价值地

    下面我们看一下怎么确定招股的发行量和上市方式。发行量取决于下面两个因素，根据股金的用途判断对增资的需求。什么概念？你本身需要发展，你预计这一年，两年，你所筹集的资金，比如说需要三千万，就没有必要筹集五千万或者六千万。筹集多了以后等于你出让更大股权，把你的股权都出去了，你赚的钱更多的是别人分享你的红利，因此根据你的需求，你到底需要多少，我们说这是一个原则，当然这不是一个单一的原则，我们还要考虑一个综合的，综合的上面我已经讲到过。还要考虑投资者，这是你的情况。投资者关注的是这个发行比例，什么样的比例者认为是比较好的，这是投资者很关注的问题。

    下面还有一个问题是发行公司自身的发行能力，比如我们说如果这个市场领域很宽，你又有驾驭这个市场的能力，你可以尽可能多的发行，当然前面的其他因素也考虑。这个时候就看你的能力了。这个能力不光取决于你自身，也可以说取决于你的自身，什么时候发生这取决于你的判断能力，悟性，判断能力好或者说多少也靠一些运气，比如说我曾经讲过新浪网这些公司的时机赶的非常好，发行的时候都比较顺利。在股市泡沫，我们说网络泡沫发生之后，不要说发行股票，不要说想筹集很多资金，想少筹一点儿都发不出去，这是环境所迫。发行量必须量入为出，在以上这两种因素之间取得平衡。

    下面我们再来看一看选择上市地点的考虑因素。过去很多人都认为我作为一个中国的企业，现在要到境外上市，很多人都会说这个国际说认不认这个企业，外国公司对我这个企业了解不了解，会不会因为不了解我这个股票不受欢迎，我那天好象说过一句话，我说现在外国对中国的企业，具体到每一家可能不了解，但是具体到整个中国的行情，方方面面现在已经变的，我不敢说了解，了解这个词不恰当，变的极度敏感，过去是认知度不高。举一个例子，乔兴电话是第一家在纳斯达克上市的，到现在，今年是2004年，乔兴电话将近七八年，因此绝大多数的中国人，没听说过，绝大多数美国投资者没听说过，现在事情向相反的方向发展。比如说某某某一家小公司在纳斯达克上市了，我们国内人没听说过这个公司，国际上早就知道了。这反映什么问题呢？国际金融市场对中国企业一个敏感度，说关心或者说什么可能不大恰当，很敏感。去年中国的，尤其几个网络公司在美国是最受宠的，现在这个情况一开始我已经谈到了，可能会发生一些变化。这个因素一直是大家比较关注，比较担心的，现在这个问题已经不存在了，对中国市场的了解，不是缺乏了解，而是整个市场对中国市场变成很敏感了。

    市场国际化程度是他们一直在考虑的因素，我们很多企业的游戏规则，现在跟国际上还有很大差距，这是大家非常关注的。除此之外市场规模，我们这个话题也讲了很多，我们说过去香港是很多公司都愿意去的，因为近，语言上也比较方便，但是现在香港有一点儿不堪重负，现在大家基本上都达到共识远渡重洋。从长远考虑，这个市场规模上当然是北美，北美不是一个水池，我们把资本市场比作一个水池。北美是一个又一个水池，有小水池，大水池，这是我们要考虑的。

    我们下面再来看一看促销销售，销售计划我们说是有针对性的选择投资者，我曾经跟大家说过，国际上讲究专业化，大家都是投资者，比如麦都文，我的朋友在中国，他原来承诺投资10亿美元，现在他想再追加投资10亿美元，换句话说20亿美元，他现在落实的才很少，还有很多。换句话说，你得看这个业务是否是他所寻求的投资对象。国际投资讲究专业化的问题，这也就是说一般性的投资跟风险性的投资，这两者不是一回事儿，一般性跟风险性并不是没有交叉点，完全有交叉点，究竟哪个企业符合哪个企业不符合，这是一个个案的问题，就是你能不能把你的公司当成一个风险投资公司投资的对象，要看你公司的具体情况，但是笼统的说，大多数的企业，我们说IT行业它的这个模式不符合风险投资的投资对象。这是有针对性的选择投资者，不然的话会列出一个名单，投资机构一大堆，最后你发现人家对这个事情都不感兴趣，人家都免谈，说你找错人了，这是预售阶段。

    发行阶段承销商的经济分析家进行预售路演和一对一的跟投资者沟通，刚才我们说这个路演要按照你事先调查好的投资对象，事先准备好材料，带上你的一队人马开始上演了。接下来如果路演成功，你的发行价格基本定的差不多了，到了最后发行前的一分钟，二分钟，最后一锤定音，最后就它了。下一步是一个后市支持的问题，股票发行以后别让它再掉下来，那不等于白干了嘛，后市支持需要你作为一个发行公司，和一个承销商，和造市商的一个配合，怎么样配合承销商和造市商，别让你好不容易上市的股票再垮下来。怎样进行市场的推销和路演，我们再详细看一看。

    主承销，准备这个路演材料，对公司主管的排列，言外之意谁是你的承销商，这么说，美林公司打算接你的活，美林公司接你这个活，这等于说美林公司要代你预售这个股票，并不是美林公司要买你这个股票，他还得找别人把这个股票分销出去，最终他要把这个股票脱手，绝大多数证券公司并不希望长期持有你的股票，因此主承销商要准备充分的材料，主承销商还要对将要上市公司的主管，也就是我们说的这个路演团队进行培训，主承销商要辅导你怎么做。主承销商的分析师进行发行前的推介调查，主承销商的分析师向投资者讲公司的投资故事，然后主承销商会把公司总经理或者公司主要人物推接到前面，介绍给投资者，你就要面对这个投资机构或者投资者，要解答他们所有的问题，承销商要协助投资者分析宏观经济方面的问题，向公司主管反馈投资者的意见以及进一步改善路演方案。

    第三个部分是一对一的会谈形式，所谓一对一会谈的形式是什么？是指的你在路演的过程当中，要是一家一家的投资公司登门拜访，这个过程基本上能够完成你销售额的80％，换句话说，你去找人上门这个销售非常有效，剩下20％就变成零售的，这个零售在这儿用的不大恰当，变成散户的，什么叫散户呢？比如我听说某某公司要发行股票。这个股票承销商比如美林集团我发现了，我对这个公司股票比较感兴趣，我打电话给美林集团了，寄我一本招股说明书，我看了之后感兴趣就直接认购了，这等于散户，机构投资者通过一对一的方式基本上完成了销售的80％。我看五点多了，今天还剩一小部分，我们明天再接着讲。